最高人民法院《關于適用<中華人民共和國企業破產法>若干問題的規定（三）》（法釋[2019]3號）已經于2019年3月28日開始施行，現筆者結合自身擔任破產管理人律師的工作經驗，就《破產法司法解釋三》（以下簡稱解釋）進行簡要評述，與諸君分享。
· 經生效法律文書確定的債權
根據《解釋》第七條的規定，管理人應直接核準已經生效法律文書確認的債權。如果認為生效法律文書確有錯誤的，僅能通過提請審判監督程序處理（針對生效判決、裁定）。該項規則的初衷在于維護生效法律文書的權威性，并避免司法資源的浪費（避免對同一案件事實進行重復審理）。該項規則節約了管理人的工作時間，也降低了管理人的債權審核風險。然而，在客觀上限制了管理人的權限，也可能導致破產實踐中問題處理的僵化。
在筆者參與的XX投資開發公司破產清算案中，企業停產時間是在2012年3月，而法院受理破產清算的時間是在2018年2月。由于企業停產時間較早，多數債權都早已于2015年之前經過生效法律文書確認（多數為調解形式），并已經進入執行階段。債權人在申報債權時僅提供了生效法律文書，未提供其它支撐性資料。而生效法律文書（特別是調解書）對案件事實的認定極為草率（甚至完全沒有認定事實，直接記載調解協議），造成了債權審核的困難。如果不經審查，逕行確認前述債權，無異于鼓勵債權人與債務人合謀偽造債權。同時，由于提請審判監督程序的法定時限是6個月，管理人介入的時間已經超過申請再審的時限（法院自行監督雖然沒有時限限制，但啟動此程序十分困難），部分法院以此為由拒絕管理人的再審申請。
還有一個極端的個案，即債權人與債務人在法院裁定受理破產清算之后，管理人接管企業之前，到異地法院達成民事調解。該民事調解具有顯著的違法性，但是由于債權審核進度問題，也可能導致申請再審時間的延誤。
·異議人的起訴期限限定為債權核查后的十五日
《解釋》第八條所確定的此項規則，實在是個好規則，能夠極大的提高破產重整/清算的效率。債權人依據《企業破產法》第五十八條的規定向人民法院提起債權確認之訴，法律并未明確規定起訴期限，為部分債權人惡意拖延破產進程留下了空間。在筆者辦理的破產案件中，雖然在送達債權人的《債權確認告知書》上載明了起訴期限，但畢竟沒有法律依據，心中缺乏底氣。其實在地方司法實踐中，早已經意識到這個問題，例如2017年出臺的深圳市中級人民法院《破產案件債權審核認定指引》第二十三條即規定了十五日的起訴期限。
同時，司法解釋還是設定了兩步走的方略，即先由管理人進行解釋說明；債權人對解釋說明不服的，可以提起債權確認之訴。這與破產實踐中的慣常做法相同。在筆者辦理的數家企業破產重整或清算案件中，基本上是沿用這個邏輯。在第一次債權人會議核查債權后，告知債權人可以選擇直接向人民法院提起訴訟，或向管理人申請復核。如果向管理人申請復核的，管理人會另行送達債權復核決定文件，并告知其可向人民法院提起訴訟。
·承認多元化的債權人會議表決方式
《解釋》第十一條明確承認可以采取通信、網絡投票等非現場投票的方式進行表決。該項規定既能充分保障債權人的程序性權利，也順應了現代技術的發展趨勢，節約了管理人的工作時間。在筆者擔任管理人律師的XX錳業公司重整案中，多數債權人是外地的原材料供應商，召開債權人會議極難協調各方時間，致使部分債權人無法參與表決，采取遠程的方式進行表決顯然能夠很好的解決這個問題。
從另一個角度來講，表決方式的多元化也有利于管理人分別做債權人工作，以提高表決的成功率。
·明確了《企業破產法》第六十九條的性質
《企業破產法》第六十九條規定，管理人實施重大財產處分行為，應該告知債權人委員會。這個規定在破產實踐中被部分法律工作者所誤解，認為管理人在最終財產清算前實施第六十九條的行為無需編制財產變價方案，也無需經過債權人會議表決。前述誤解來源于破產法規定本身的不科學性。按照破產法設定的清算邏輯，編制財產變價方案在已經宣告企業破產之后（《企業破產法》第十章），那么在宣告破產之前，進行財產處置是否僅需要依據《企業破產法》第九十九條報告債權人委員會，確實容易遭到誤解。
《解釋》第十五條明確了《企業破產法》第六十九條的程序性性質，即管理人處分重大財產既要編制財產變價方案并經過債權人會議表決，也要在實際處分時告知債權人委員會。同時在《解釋》第十五條第三、四款還明確了債權人委員會的救濟途徑。
作者系湖南瑞盈律師事務所律師 李瓊宇 譚曉東
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一審：李林俊
二審：伏志勇
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責編：李林俊
來源：法制周報
